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崔文燕:“真假”股东——一起《股东资格确认》纠纷案

作者:德和衡(石家庄)    发布日期:2017-07-31 17:59:49


 

根据我国法律规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”由此,股权转让应当首先做出转让决定,并通知其他股东,其他股东可行使优先购买权。另外,关于股权转让真实意思表示是股权质押还是股权转让,以及股权转让是否经其他股东同意,并保证其他股东优先购买权。本案便是典型的由此引起的股东资格确认纠纷的典型案例。

 

【案件简介】

 X公司于1999年11月26日注册成立,注册资本为600万元。金X公司经多次股权变更后,截止到2006年12月8日,赵某某取得该公司70%股权,2007年1月9日,郑某某取得该公司30%股权。因该公司开发位于正定县“壹度恒园”房地产开发项目时,于2011年1月25日与博信智公司签订《合作开发意向书》一份,约定两公司共同开发房地产项目,合作模式为博信智公司负责筹措需交纳的投标保证金,金X公司负责协调补偿事宜、签订土地补偿协议等事项。为保证博信智公司资金安全,金X公司所有股东以其持有金X公司的全部股权向博信智公司提供转让质押,并在签订意向书后3日内,金X公司股东配合博信智公司签订股权转让协议,并在工商局办理相应股权转让手续。2011年1月25日,赵某某与博信智公司签订用于在工商机关办理股权转让手续的《股权转让协议》一份,将金X公司70%股权转让给博信智公司。同时,赵某某以郑某某名义将郑某某持有的金X公司30%股权转让给博信智公司,且郑某某签字由赵某某代签。以上两份《股权转让协议》均注明“此股权拟作抵押质押”。2011年1月26日,金X公司100%股权登记在博信智公司名下。

2012年11月15日,博信智公司与金X公司及殷某某、王某某签订《三方协议》一份,协议约定由殷某某、王某某同意并承诺代金X公司履行5000万元偿还义务,同时,博信智公司将持有的金X公司100%股权办理至殷某某、王某某名下,并办理变更登记,即王某某名下持有金X公司30%股权、殷某某名下持有金X公司70%股权。

2012年11月26日,博信智公司分别与第三人殷某某、王某某签订用于工商变更登记的《股权转让协议》。

2012年12月1日,赵某某与殷某某、王某某签订《协议书》一份,约定在殷某某、王某某代金X公司偿还博信智公司5000万元借款后,将金X公司全部股权登记至殷某某、王某某。

2012年12月5日,金X公司100%的股权在工商机关办理了变更登记,分别登记在殷某某名下70%股权、王某某名下30%股权。

期间,王某某以金X公司为借款人,其为债权人名义在邯郸市中院起诉金X公司,其诉状列明金X公司法人为赵某某。2014年1月6日,殷某某以金X公司债权人身份与宋海刚签订《还款协议》并在协议中约定仲裁条款。2014年9月,宋海刚依约向邯郸仲裁委员会提起仲裁,邯郸仲裁委员会于2014年9月25日出具(2014)邯仲调字第072号邯郸仲裁委员会调解书,该调解书载明的金X公司法人为赵某某。

现赵某某作为原告,列河北金建房地产开发有限公司为被告,殷某某、王某某、郑某某为本案第三人,要求确认其系金X公司股东,拥有金X公司70%股权。庭审中,第三人郑某某亦提出要求确认其股东身份,同时要求确认其拥有金X公司30%股权。

 

焦点问题

根据本案事实情况,确定本案焦点为:1、将金X公司的股权登记在第三人殷某某、王某某名下是股权转让还是股权质押;2、第三人殷某某和王某某是金X公司的债权人还是该公司股东。

 

办案思路及历程

 接受郑某某委托后,本律师对于本案证据进行了全部梳理,因本案证据较多,且其中交叉其他相关诉讼案件,如邯郸仲裁委员会仲裁诉讼、王某某起诉金X公司诉讼等。经过梳理,具体办案思路如下:

1、第三人殷某某、王某某实际为金X公司的债权人,其二人名下的股权实际为原告赵某某、第三人郑某某以其股权向作为债权人的殷某某、王某某提供的质押担保。

    为了融资所需,原告赵某某告知第三人郑某某,将登记在二人名下的100%股权质押给博信智公司,作为博信智公司对金X公司5000万元债权的担保,而后双方签订协议并且在协议中明确了该股权仅仅是作为质押担保。后因本案第三人殷某某、王某某代金建公司偿还了博信智公司的5000万元借款,便将登记在博信智公司名下的股权质押给本案第三人殷某某、王某某,作为金建公司股东的郑某某,知晓原告赵某某将股权质押给博信智公司、而后质押给第三人殷某某、王某某的事实,但是对于工商登记资料里博信智公司将股权转让给第三人殷某某、王某某的事情并不知晓,且工商登记资料中郑某某的签字并非本人所签。

 2、本案第三人殷某某、王某某实际为金建公司的债权人,并非该公司股东。

本案原告提交的原告赵某某与第三人殷某某、王某某签订的协议书中已经明确了原告与第三人之间的关系,且该协议书中明确股权仅仅是作为质押。另,第三人殷某某、王某某亦认可其为金X公司债权人的身份,其二人作为公司债权人向金X公司提起诉讼且在2015年1月,第三人殷某某仍作为债权人向金建公司主张债权。以上一系列事实及证据均表明一个事实:即第三人殷某某、王某某的真实身份为金X公司的债权人,而非股东。   

 3、第三人郑某某、原告赵某某系被告金X公司股东,且二人持股比例分别为30%、70%,二人一直是金X公司的股东,均未进行过股权转让。根据我国《公司法》第72条之规定,关于股权转让的法律规定,原告赵某某如要转让其股权首先应书面通知作为公司股东的郑某某,并且取得其同意,且郑某某作为公司股东享有优先购买权。事实上,郑某某从未收到过任何书面通知,更加不可能同意股权转让及未行使优先购买权,而作为股东的郑某某本人,也从未将股权进行过任何形式的转让。

 因此,第三人殷某某、王某某违反我国《公司法》等相关法律规定,严重侵犯本案第三人郑某某作为金X公司股东的合法权益,故应确认第三人郑某某系金X公司股东的身份,同时确认第三人郑某某对金X公司享有30%股权的基本事实。

 

办案结果

  一审法院采纳我方代理意见,确认原告赵某某、第三人郑某某系被告金X公司股东身份(赵某某持有70%股权、郑某某持有30%股权);第三人殷某某、王某某不具有被告金X公司的股东资格。

办案随想

 股东资格的确认对于每一个公司及公司股东意义重大,在公司实际经营过程中,总会涉及到股东变更的情况,本案便是在公司经营过程中进行了多次股东变更,并且完成了工商变更登记,同时,亦将变更登记的相关协议进行了备案,基于股东变更初衷依据各方所签订协议,均是将股权进行质押作为债权担保。因此,才会产生工商登记的股东与公司真正股东不一致的情形。综上,不论是作为真正股东、还是变更后股东,都应依据法律规定、结合股东变更的真实情况,签订协议,以保障股东自身利益。

 

 

 


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