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曹秀红:买卖合同纠纷一案的思考——第三人与合同当事人的区分

作者:德和衡(石家庄)    发布日期:2017-06-27 15:30:45

【案件简介】

2014年7月14日,A公司与B公司签订了买卖螺纹钢的《购销合同》,合同总价款20912440.9元,合同签订后,B公司向A公司出具《委托结算函》,B公司委托其贸易分公司进行日常业务联系和结算、开票支付业务。后A公司按约支付货款给B贸易分公司,但至合同执行期满,B公司未向A公司履行供货义务。A公司在向B公司发送《告知函》后,B公司仍未履行合同,A公司再次发送《告知函》,通知B公司终止合同并要求退还货款,经A公司多次催要,B公司仍未履行还款义务。遂A公司起诉至法院,要求B公司:退还货款20912440.9元,赔偿可得利益损失418474.5元,按中国人民银行同期贷款基准利率1.2倍赔偿利息损失,自合同期满日第一天起至退还货款之日。

 

焦点问题

1、B公司的行为是否构成了违约。B公司与A公司签订的《购销合同》是否是真实有效的?A公司施行了支付货款的履约行为,B公司一直没有履行供货义务,B公司是否构成违约?A公司与B公司是否已经解除了合同?

2、B公司是合同的当事人能否免除其对应的责任。在案件的审理过程中,B公司主张其并不是实际的出卖方,事实上是C公司与A公司存在资金拆借关系,B公司只是为了增加贸易量,在C公司的介绍下作为贸易链的中间环节加入到C公司与A公司的买卖合同中。那么,B公司并未履行供货义务,是否影响B公司的当事人地位?是否影响B公司的责任承担?

3、是否追加本案第三人。B公司认为C公司与A公司存在资金拆借关系,申请追加C公司作为本案的第三人来参加诉讼。审理案件中,C公司是否应该因B公司的申请被追加?追加与否的判断标准是什么呢?

 

办案思路及历程

买卖合同是一种双务合同,是双务民事法律行为。买方和卖方都享有一定的权利,承担一定的义务。且,其权利和义务存在对应关系,即买方的权利就是卖方的义务,买方的义务就是卖方的权利。本案中A公司负有支付货款的义务,B公司负有履行供货的义务,转移标的物的所有权。买卖合同是诺成合同,买卖合同自双方当事人意思表示一致就可以成立,不需要交付标的物。所以,双方当事人在签订的《购销合同》正是双方真实意思表示一致的时候,合同就此成立,真实有效,不需要B公司交付标的物,A公司进行支付货款是一种履行自己义务的表现,B公司供货就是在不履行自己的合同义务,对A公司而言是一种违约行为,A公司有权要求B公司承担违约责任并解除合同。根据我国的《合同法》的相关规定,一方当事人按照约定要求解除合同的,通知到达对方合同解除。A公司要求解除合同的通知到达B公司后并没有提出异议,所以双方的《购销合同》解除,B公司依法负有返还货款的义务,并按约定或法定赔偿损失。

在案件的审理过程中,B公司主张其并不是实际的出卖方,事实上是C公司与A公司存在资金拆借关系,B公司只是为了增加贸易量,在C公司的介绍下作为贸易链的中间环节加入到C公司与A公司的买卖合同中。在B公司提供的证据中,要想证明A公司与C公司存在资金拆借关系,必须要形成完整充分的证据链来证明,如果只有单个证据很难形成完整的证据链,对此事实将很难认定。要想证明A公司与C公司存在事实的买卖合同关系,B公司只是为增加贸易量成为贸易链中的一员,不仅要提供相关真实合法的合同、转账凭证等,还要有证据证明C公司的责任承担。在本案的合同中,B公司是合同的一方当事人,并不能以其他的主张免除自己的当事人合同义务与责任。

在案件的审理过程中,B公司申请追加C公司作为本案的第三人。在现有的证据,C公司在A公司提起诉讼之后,出具了一份《说明》,说明所有的责任由其承担。当然,只凭这一份的《说明》并不能免除B公司的责任,也不可能以此就判断A公司与C公司之间存在买卖合同关系。还需要判断这份《说明》的出具时间,判断C公司是否出庭作证,能不能与其他的证据形成证据链,综合考虑才能判断是否要追加C公司为第三人。 

 

办案结果

本案中经过了一审和二审。原审法院认为:双方签订的《购销合同》是双方当事人的真实意思表示,合法有效,双方应该按照约定履行各自的义务。A公司按约支付货款,B公司未按期供货,构成违约,A公司有权解除合同。后A公司向B公司发送了解除合同通知书,B公司未提异议,因此支持A公司的要求退还货款和支付利息损失的诉讼请求。

B公司主张其不是实际的出卖方,只是为了增加贸易量,在C公司的介绍下作为贸易链的中间环节加入到C公司与A公司的买卖合同。B公司因此提供的其与C公司之间的合同、增值税发票、转账凭证只能证明其与C公司之间存在买卖关系,但不能充分的证明A公司与C公司之间存在资金拆借关系。因此对B公司的主张不予支持,支持A公司的退还货款及赔偿利息的请求。

B公司后以原判认定事实不清、证据不足提起上诉。上诉法院在查明事实后,认为B公司的上诉理由不成立,理由如下:原审认定事实清楚正确,B公司未履行供货义务,构成违约;双方签订的《购销合同》、B公司给A公司的《纠纷还款初步意向》传真件与A公司给B公司的《告知函》形成完整的证据链,可以充分的证明B公司向A公司预付货款但未供货、曾承诺还款的事实,B公司负有向A公司返还货款的义务;B公司提交的证据只能证明其与C公司存在买卖关系,并没有充分的证据证明A公司与C公司存在任何法律关系,不影响B公司的责任承担。所以,原审裁判认定事实清楚,适用法律正确。

 

办案随想

处理买卖合同纠纷的时候,首先要考虑买卖合同是否是真实有效的,对合同的订立、成立和生效的过程中是否存在不合法、不真实的事项,对合同的合法性、真实性与现实状态进行认定。认定了合同的状态与效力之后再对相关的事实进行分析。在本案中,需要注意的就是B公司主张自己不是事实的出卖方,在这个条件下,B公司是否要因此承担违约责任,是否可以因此减轻或免除其作为当事人的责任,是否要追加C公司作为第三人,追加的标准又是什么等等。我们通常在主张请求的时候,需要有合法、完整、真实的证据证明,形成一个完整的证据链,这样才可以最大程度上保障自己的诉求得以充分的保护。



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